Sermaye Piyasası Kurulu (" Kurul ") tarafından 18 Mayıs 2023 tarihli ve 32194 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Girişim Sermayesi Piyasasında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3)" ("Tebliğ") uyarınca , sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek Girişim Sermayesi Piyasasında işlem görecek halka açık olmayan ortaklıkların (" GSP ") paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılması mümkün kılınmış ve söz konusu ortaklıkların yükümlülük ve muafiyetlerine ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir.

İlgili Tebliğ, sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmeyen payların satışına ilişkin usul ve esasları, sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmeyen payların satışı sonrasında uyulacak esasları, finansal raporlama ve bağımsız denetimi, özel durum açıklamalarını, muafiyetleri ve ortaklıkların diğer yükümlülüklerini düzenlemektedir.

Özellikle Tebliğ'in 4. maddesi, sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek ortaklık paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılması ve VCTP'de işlem görebilmesi için, esasları Kurulca belirlenen bir izahnamenin hazırlanmasını ve bu izahnamenin Kurul tarafından onaylanmasını öngörmektedir. Bu çerçevede, ortaklıkların Kuruldan onay almadan önce yapacakları işlemler ve Kurula sunulacak belgeler Tebliğ'in 4. maddesinin 2. fıkrasında ayrıntılı olarak sayılmıştır. Ortaklıklar tarafından bu işlemlerin tamamlanması ve Kurulca talep edilen belgelerin hazırlanmasının ardından, Tebliğ'in Ek-2'sinde yer alan dilekçe ile birlikte hazırlanan belgelerin Kurula sunulması gerekmektedir.

Bir diğer önemli düzenleme ise, Tebliğ kapsamında Kurul'dan onay alınabilmesi için şirketlerin finansal tablolarında parasal bir sınır öngörülmesidir. Bu bağlamda, ortaklıkların Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan ve hisselerin satışa sunulacağı yılı takip eden yıla ilişkin özel bağımsız denetçi tarafından denetlenen finansal tablolarında aşağıdaki şartlar aranacaktır:

Toplam aktiflerin en az yirmi milyon Türk Lirası olması,

Net satış hasılatının en az on milyon Türk Lirası olması,

Kayıtlı sermaye sistemine geçilebilmesi için kayıtlı sermayesinin en az on milyon Türk Lirası olması ve tamamen ödenmiş olması gerekmektedir.

"İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-5.1)"nin izahnameye ilişkin hükümleri, Tebliğde yer alan şartların yerine getirilmesi, ortaklıklar tarafından bu şartlara uygun olarak izahname hazırlanması ve ilgili izahnamenin Kurul onayına sunulması, izahnamenin Kurulca onaylanması, izahnamenin tescili, ilanı, değiştirilmesi ve diğer hususlarda kıyasen uygulanır.

Yukarıda belirtilenlere ek olarak, Tebliğ'in 5. maddesinde, ortaklık paylarının halka arz edilmeksizin sermaye artırımı yoluyla satışından sonra uyulacak esaslar, 6. maddesinde payları GİB'de işlem görecek ortaklıkların üçer aylık ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaf tutulduğu, 7. maddesinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (" KAP ") yapılacak özel durum açıklamaları ve açıklamaların hangi şartlarda yapılacağı ayrıntılı olarak açıklanmış, 8. maddesinde payları GİB'de işlem görecek ortaklıklara ilişkin muafiyetler ve diğer hususlar düzenlenmiştir.

Özetle, Tebliğ, belirli şartları yerine getiren ortaklıkların sermaye artırımları yoluyla ihraç edilen hisseleri halka arz olmaksızın nitelikli yatırımcılara satmalarına olanak tanımaktadır. Hisse senetlerinin VCM'de işlem görmesi için sürecin halka arz sürecine benzediği, ancak daha az kapsamlı olduğu söylenebilir; ancak getirilen yükümlülükler ve bu yükümlülüklere uyulmaması halinde ortaklıkların VCM'den çıkarıldığı varsayılmaktadır.

Yukarıda yer alan hükümler, Tebliğin yayımı tarihi olan 18 Mayıs 2023 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiştir.

Bu bilgi notu genel bir bakış sağlamayı amaçlamaktadır. Özel durumunuz ve koşullarınız hakkında danışmanlık almanızı öneririz.